同业竞争的法律规定 同业竞争法律规定合集

首次公开发行股票并在创业板上市管理办法的管理办法

(存在下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：五)回售条款；

首次公开发行股票并在创业板上市管理办法 条 为了规范首次公开发行股票并在创业板上市的行为，促进自主创新企业及其他成长型第七十一条 上市公司在非公开发行新股时，违反本办法第四十九条规定的，可以责令改正，并在三十六个月内不受理该公司的公开发行证券申请。创业企业的发展，保护投资者的合法权益，维护公共利益，根据《证券法》、《公司法》，制定本办法。

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证券发行的法律规定

上市公司就发行证券事项召开股东大会，应当提供网络或者其他方式为股东参加股东大会提供便利。

详细说明就太麻烦了

第七十四条 上市公司发行以外认购的证券的办法、上市公司向员工发行证券用于激励的办法，由另行规定。

指南:

《中华公司法》

其他还有很多细则

主要出台5个办法：

《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《发行审核委员会办法》、《证券发行与承销管理办法》以及正在修订的《保荐制度管理办法》

章 总 则

第二条 上市公司申请在境内发行证券，适用本办法。

本办法所称证券，指下列证券品种：

(一)股票；

(二)可转换公司债券；

(三)证券监督管理委员会(以下简称“”)认可的其他品种。

第三条 上市公司发行证券，可以向不特定对象公开发行，也可以向特定对象非公开发行。

第四条 上市公司发行证券，必须真实、准确、完整、及时、公平地披露或者提供信息，不得有虚记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第五条 对上市公司证券发行的核准，不表明其对该证券的投资价值或者投资者的收益作出第五十三条 证券发行议案经董事会表决通过后，应当在二个工作日内报告证券交易所，公告召开股东大会的通知。实质性判断或者保证。因上市公司经营与收益的变化引致的投资风险，由认购证券的投资者自行负责。

第二章 公开发行证券的条件

节 一般规定

第六条 上市公司的组织机构健全、运行良好，符合下列规定：

(一)公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和董事制度健全，能够依法有效履行职责；

(二)公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；

(三)现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法百四十八条、百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；

(四)上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务，能够自主经营管理；

(五)最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。

第七条 上市公司的盈利能力具有可持续性，符合下列规定：

(一)最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据；

(二)业务和盈利来源相对稳定，不存在依赖于控股股东、实际控制人的情形；

(三)现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；

(四)高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；

(五)公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；

(六)不存在可能影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；

(七)最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。

第八条 上市公司的财务状况良好，符合下列规定：

(一)会计基础工作规范，严格遵循统一会计制度的规定；

(二)最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；

(三)资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；

(五)最近三年以或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之二十。

第九条 上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚记载，且不存在下列重大违法行为：

(二)违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节，或者受到刑事处罚；

(三)违反其他法律、行政法规且情节的行为。

第十条 上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定：

(一)募集资金数额不超过项目需要量；

(三)除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

(四)投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的性；

(五)建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。

第十一条 上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行证券：

(一)本次发行申请文件有虚记载、误导性陈述或重大遗漏；

(二)擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；

(三)上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；

(四)上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；

(五)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被立案调查；

(六)损害投资者的合法权益和公共利益的其他情形。

第二节 发行股票

第十二条 向原股东配售股份(简称“配股”)，除符合本章节规定外，还应当符合下列规定：

(一) 拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的百分之三十；

(二) 控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；

(三)采用证券法规定的代销方式发行。

控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。

第十三条 向不特定对象公开募集股份(简称“增发”)，除符合本章节规定外，还应当符合下列规定：

(一)最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；

(二)除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；

(三)发行价格应不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。

第三节 发行可转换公司债券

第十四条 公开发行可转换公司债券的公司，除应当符合本章节规定外，还应当符合下列规定：

(一) 最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；

(二) 本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；

(三)最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。

前款所称可转换公司债券，是指发行公司依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。

第十五条 可转换公司债券的期限最短为一年，最长为六年。

第十六条 可转换公司债券每张面值一百元。

可转换公司债券的利率由发行公司与主承销商协商确定，但必须符合的有关规定。

第十七条 公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。

资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。

第十八条 上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

第十九条 公开发行可转换公司债券，应当约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

(一)拟变更募集说明书的约定；

(二)发行人不能按期支付本息；

(三)发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；

(四)保证人或者担保物发生重大变化；

(五)其他影响债券持有人重大权益的事项。

第二十条 公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于十五亿元的公司除外。

提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

以保证方式提供担保的，应当为连带担保，且保证人最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。

设定抵押或质押的，抵押或质押财产的估值应不低于担保金额。估值应经有资格的资产评估机构评估。

第二十一条 可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。

债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，并于转股的次日成为发行公司的股东。

第二十二条 转股价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。

前款所称转股价格，是指募集说明书事先约定的可转换公司债券转换为每股股份所支付的价格。

第二十三条 募集说明书可以约定赎回条款，规定上市公司可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券。

第二十四条 募集说明书可以约定回售条款，规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司。

募集说明书应当约定,上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利。

第二十五条 募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格。

第二十六条 募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：

(一)转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；

(二)修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。

第二十七条 上市公司可以公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券(简称“分离交易的可转换公司债券”)。

发行分离交易的可转换公司债券，除符合本章节规定外，还应当符合下列规定：

(一)公司最近一期末经审计的净资产不低于十五亿元；

(二)最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；

(三)最近三个会计年度经营活动产生的流量净额平均不少于公司债券一年的利息，符合本办法第十四条第(一)项规定的公司除外；

(四)本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十，预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额。

第二十八条 分离交易的可转换公司债券应当申请在上市公司股票上市的证券交易所上市交易。

分离交易的可转换公司债券中的公司债券和认股权分别符合证券交易所上市条件的，应当分别上市交易。

第二十九条 分离交易的可转换公司债券的期限最短为一年。

债券的面值、利率、信用评级、偿还本息、债权保护适用本办法第十六条至第十九条的规定。

第三十条 发行分离交易的可转换公司债券，发行人提供担保的，适用本办法第二十条第二款至第四款的规定。

第三十一条 认股权证上市交易的，认股权证约定的要素应当包括行权价格、存续期间、行权期间或行权日、行权比例。

第三十二条 认股权证的行权价格应不低于公告募集说明书日前二十个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价。

第三十三条 认股权证的存续期间不超过公司债券的期限，自发行结束之日起不少于六个月。

募集说明书公告的权证存续期限不得调整。

第三十四条 认股权证自发行结束至少已满六个月起方可行权，行权期间为存续期限届满前的一段期间，或者是存续期限内的特定交易日。

第三十五条 分离交易的可转换公司债券募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利。

第三章 非公开发行股票的条件

第三十六条 本办法规定的非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。

第三十七条非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：

(一)特定对象符合股东大会决议规定的条件；

(二)发行对象不超过十名。

发行对象为境外战略投资者的，应当经相关部门事先批准。

第三十八条 上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：

(一)发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；

(二)本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；

(三)募集资金使用符合本办法第十条的规定；

(四)本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合的其他规定。

第三十九条 上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：

(一)本次发行申请文件有虚记载、误导性陈述或重大遗漏；

(二)上市公司的权益被控股股东或实际控制人损害且尚未消除；

(三)上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

(四)现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

(五)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被立案调查；

(六)最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

(七)损害投资者合法权益和公共利益的其他情形。

第四章 发行程序

(一)本次证券发行的方案；

(二)本次募集资金使用的可行性报告；

(三)前次募集资金使用的报告；

(四)其他必须明确的事项。

第四十一条 股东大会就发行股票作出的决定，至少应当包括下列事项：

(一)本次发行证券的种类和数量；

(二)发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；

(三)定价方式或价格区间；

(四)募集资金用途；

(五)决议的有效期；

(六)对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

(七)其他必须明确的事项。

(一)本办法第四十一条规定的事项；

(二)债券利率；

(三)债券期限；

(四)担保事项；

(六)还本付息的期限和方式；

(七)转股期；

(八)转股价格的确定和修正。

第四十三条 股东大会就发行分离交易的可转换公司债券作出的决定，至少应当包括下列事项：

(二)认股权证的行权价格；

(三)认股权证的存续期限；

(四)认股权证的行权期间或行权日。

第四十四条 股东大会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。向本公司特定的股东及其关联人发行证券的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避。

第四十五条 上市公司申请公开发行证券或者非公开发行新股，应当由保荐人保荐，并向申报。

保荐人应当按照的有关规定编制和报送发行申请文件。

第四十六条 依照下列程序审核发行证券的申请：

(一)收到申请文件后，五个工作日内决定是否受理；

(二)受理后，对申请文件进行初审；

(三)发行审核委员会审核申请文件；

(四)作出核准或者不予核准的决定。

第四十七条 自核准发行之日起，上市公司应在六个月内发行证券；超过六个月未发行的，核准文件失效，须重新经核准后方可发行。

第四十八条 上市公司发行证券前发生重大事项的，应暂缓发行，并及时报告。该事项对本次发行条件构成重大影响的，发行证券的申请应重新经过核准。

第四十九条 上市公司发行证券，应当由证券公司承销；非公开发行股票，发行对象均属于原前十名股东的，可以由上市公司自行销售。

第五十条 证券发行申请未获核准的上市公司，自作出不予核准的决定之日起六个月后，可再次提出证券发行申请。

第五章 信息披露

第五十一条 上市公司发行证券，应当按照规定的程序、内容和格式，编制公开募集证券说明书或者其他信息披露文件，依法履行信息披露义务。

第五十二条 上市公司应当保证投资者及时、充分、公平地获得法定披露的信息，信息披露文件使用的文字应当简洁、平实、易懂。

规定的内容是信息披露的要求，凡对投资者投资决策有重大影响的信息，上市公司均应充分披露。

使用募集资金收购资产或者股权的，应当在公告召开股东大会通知的同时，披露该资产或者股权的基本情况、交易价格、定价依据以及是否与公司股东或其他关联人存在利害关系。

第五十五条 上市公司收到关于本次发行申请的下列决定后，应当在次一工作日予以公告：

(一)不予受理或者终止审查；

(二)不予核准或者予以核准。

上市公司决定撤回证券发行申请的，应当在撤回申请文件的次一工作日予以公告。

第五十六条 上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当在公开募集证券说明书上签字，保证不存在虚记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律。

第五十七条 保荐机构及保荐代表人应当对公开募集证券说明书的内容进行尽职调查并签字，确认不存在虚记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律。

第五十八条 为证券发行出具专项文件的注册会计师、资产评估人员、资信评级人员、律师及其所在机构，应当按照本行业公认的业务标准和道德规范出具文件，并声明对所出具文件的真实性、准确性和完整性承担。

公开募集证券说明书所引用的法律意见书，应当由律师事务所出具，并由至少二名经办律师签署。

第六十条 公开募集证券说明书自签署之日起六个月内有效。

公开募集证券说明书不得使用超过有效期的资产评估报告或者资信评级报告。

第六十一条 上市公司在公开发行证券前的二至五个工作日内，应当将经核准的募集说明书摘要或者募集意向书摘要刊登在至少一种指定的报刊，同时将其全文刊登在指定的互联网网站，置备于指定的场所，供公众查阅。

第六十二条 上市公司在非公开发行新股后，应当将发行情况报告书刊登在至少一种指定的报刊，同时将其刊登在指定的互联网网站，置备于指定的场所，供公众查阅。

第六十三条 上市公司可以将公开募集证券说明书全文或摘要、发行情况公告书刊登于其他网站和报刊，但不得早于按照第六十一条、第六十二条规定披露信息的时间。

第六章 监管和处罚

第六十四条 上市公司违反本办法规定，可以责令整改；对其直接负责的主管人员和其他直接人员，可以采取监管谈话、认定为不适当人选等行政监管措施，记入诚信档案并公布。

第六十五条 上市公司及其直接负责的主管人员和其他直接人员违反法律、行政法规或本办法规定，依法应予行政处罚的，依照有关规定进行处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事。

第六十六条 上市公司提供的申请文件中有虚记载、误导性陈述或重大遗漏的，可作出终止审查决定，并在三十六个月内不再受理该公司的公开发行证券申请。

第六十七条 上市公司披露盈利预测的，利润实现数如未达到盈利预测的百分之八十，除因不可抗力外，其法定代表人、盈利预测审核报告签字注册会计师应当在股东大会及指定报刊上公开作出解释并道歉；可以对法定代表人处以。

利润实现数未达到盈利预测的百分之五十的，除因不可抗力外，在三十六个月内不受理该公司的公开发行证券申请。

第六十八条 上市公司违反本办法第十条第(三)项和第(四)项规定的，可以责令改正，并在三十六个月内不受理该公司的公开发行证券申请。

第六十九条 为证券发行出具审计报告、法律意见、资产评估报告、资信评级报告及其他专项文件的证券服务机构和人员，在其出具的专项文件中存在虚记载、误导性陈述或重大遗漏的，除承担证券法规定的法律外，十二个月内不接受相关机构出具的证券发行专项文件，三十六个月内不接受相关人员出具的证券发行专项文件。

第七十条 承销机构在承销非公开发行的新股时，将新股配售给不符合本办法第三十七条规定的对象的，可以责令改正，并在三十六个月内不接受其参与证券承销。

第七十二条 本办法规定的特定对象违反规定，擅自转让限售期限未满的股票的，可以责令改正，情节的，十二个月内不得作为特定对象认购证券。

第七十三条 上市公司和保荐机构、承销商向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的，可以责令改正；情节的，处以、罚款。

第七章 附 则

第七十五条 本办法自2006年5月8日起施行。《上市公司新股发行管理办法》(令第1号)、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》(证监发[2001]43号)、《关于上市公司增发新股有关条件的通知》(证监发[2002]55号)、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》(令第2号)和《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》(证监发行字[2001]115号)同时废止。

反不正当竞争法的有奖销售行为

第四十二条二、后合同义务的原则 股东大会就发行可转换公司债券作出的决定，至少应当包括下列事项：

不正当有奖销售的存在既然以一定的市场发展阶段为前提,那么,在特定的允许状态下,通过一定的法律规制,来保障、发扬其优点和长处,并抑制其缺点和不足,就成为一种治理的当然选择。(一)不正当有奖销售行为破坏市场竞争,低价倾销,侵害其他经营者的合法权益,同时不利于经营者自身的发展所谓低价倾销,根据《 反不正当竞争法 》第十一条一款的规定可概括为:经营者以排挤竞争对手为目的、以低于成本的价格销售商品的行为。③公平竞争原则是市场竞争的基本原则,它要求各竞争主体在地位平等、机会平等、公平交易的前提下进行角逐。而有奖销售行为事实上就等于经营者利用了不正当手段夺走了竞争对手的潜在购买者。因此,不管哪一种不正当有奖销售,其对同业竞争者利益的损害是一个无可争辩的事实。 (二)不正当有奖销售行为降低了市场的透明度,侵害了消费者的利益。不正当有奖销售行为之所以能够得逞并能够逃避法律约束的深层原因在于有奖销售信息的非对称性。由于经营者在销售中附加了特别之利益,在信息不对称的情况下,使的消费者无法知道其所购买产品真正情况,而作出非理性的自愿消费行为。④但在不正当有奖销售行为中,经营者则是利用有奖销售的信息不对称,滥用自己在市场交易中的优势地位,采用多种手段,想方设法隐蔽有关信息,转嫁本应由自己承担的,违背诚信原则,不顾法律,损害消费者利益。 (三)不正当有奖销售行为最终会影响资源有效配置和经济稳定运行。有奖销售的方式对激发消费者的消费欲望是非常有效的,但是这种方式的消极作用也是很明显的。不正当有奖销售活动容易传送错误的市场信息,可能导致宏观调控政策的失灵。首先,对来讲,有奖销售是通过增加经营成本的方式作的,其奖励费用和其他费用都在流通费用开支,使企业应纳所得税减少,影响财政收入。其次,价格是市场的”晴雨表”。在市场经济体制下,商品供求关系主要是通过价格机制来调节的,主要是根据市场价格来对国民经济进行宏观调控。有奖销售把销售疲软带给了将来,导致在资源配置上出现较大的资源浪费。⑤第三,同时,在不正当有奖销售的推动下,消费者可能购买一些自己不需要或者不很需要的商品,使市场不能如实反映供需关系,造成市场需求不平衡。

第四十条 上市公司申请发行证券，董事会应当依法就下列事项作出决议，并提请股东大会批准：

公司上市需要具备哪些条件

1、主体资格：A股发行主体应是依法设立且合（三）后合同义务的不履行将会给相对人带来损害。若后合同义务的不履行不会给相对人带来人身或财产损害，则后合同义务没有存在之必要。通常情况下，这种损害包括信赖利益的损害和现实利益的损害。合同终止后，仍然存在着当事人双方之间的信赖关系，如果一方当事人不履行后合同义务必然会给对方当事人造成信赖利益的损失。同样，合同终止后，当事人仍负有一定的保护义务，否则将会给对方当事人造身或财产的损害。法存续的股份有限公司。

2、公司治理：发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

3、性：具有完整的业务体系和直接面向市场经营的能力；资产完整；人员、财务、机构以及业务。

4、同业竞争：与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争；募集资金投资项目实施后，也不会产生同业竞争。

5、关联交易：与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有显失公平的关联交易；应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易纵利润的情形。

6、财务要求：发行前三年的累计净利润超过3000万；发行前三年累计净经营性流超过5000万或累计营业收入超过3亿元；无形资产与净资产比例不超过20%；过去三年的财务报告中无虚记载。

7、股本及公众持股：发行前不少于3000万股；上市股份公司股本总额不低于5000万元；公众持股至少为25%；如果发行时股份总数超过4亿股，发行比例可以降低，但不得低于10%；发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属。

上市公司规范运作的基本要求

上市公司要严格按照《公司法》、外商投资相关法律法规和现代企业制度的要求，完善股东大会、董事会、监事会、董事和董事会秘书等制度，形成权力机构、决策机构、监督机构与层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。

股东大会要认真行使法定职权，严格遵守表决事项和表决程序的有关规定，科学决策，维护上市公司和股东的合法权益。董事会要对全体股东负责，严格按照法律和公司章程的规定履行职责，把好决策关，加强对公司层的激励、监督和约束。

要设立以董事为主的审计委员会、薪酬与考核委员会并充分发挥其作用。公司全体董事必须勤勉尽责，依法行使职权。监事会要认真发挥好对董事会和层的监督作用。层要严格执行股东大会和董事会的决定，不断提高公司管理水平和经营业绩。

中小板上市公司董事会下必须设审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会。

创业板上市公司在公司治理方面参照主板上市公司相关规定且要求从严，董事会下必须设审计委员会、薪酬和考核委员会，并进一步强化董事、控股股东和实际控制人的。

以上内容参考

根据《中华证券法》 第五十条股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件：

(一)股票经证券监督管理机构核准已公开发条 为了规范上市公司证券发行行为，保护投资者的合法权益和公共利益，根据《证券法》、《公司法》制定本办法。行；

(二)公司股本总额不少于三千万元；

(三)公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上；

(四)公司三年无重大违法行为，

无虚记载。

证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报证券监督管理机构批准。

扩展资料：根据《中华证券法》第五十二条申请股票上市交易，应当向证券交易所报送下列文件：

(一)上《中华证券法》市报告书；

(二)申请股票上市的股东大会决议；

(三)公司章程；

(四)公司营业执照；

(五)财务会计报告

(六)法律意见书和上市保荐书；

(七)一次的招股说明书；

(八)证券交易所上市规则规定的其他文件。

参考资料来源：

一、只有股份公司才具备上市的资格;

二、申请上市公司，公司经营必须是3年以上，在这三年内没有更换过董事、高层管理人员、并且公司经营合法、符合法律规定;

三、上市公司的注册资金无虚出资，没有抽逃资金的现象;

四、上市公司的注册资金至少3000万，公开发行的股份是公司总股份的1/4以上，股本总额至少4亿元，公开发行的股份10%以上;

五、上市公司财务状况：

1、上市公司财务状况在最近的3个会计年度的净利润3000万以上;

2、发行前的股份总额至少3000万以上;

3、在最近的一期没有弥补亏损;

4、最近一期的资产占净资产的比例20%以上;

6、上市公司主要是募集资金，但是募集的资金之前必须要制定出严格的资金用途，所以重点是要严格核查公司是否具备上市条件。

违反后合同义务承担什么

5、最近的3年会计年度的经营活动产生的流量累计至少5000万，或者最近的3个会计年度营业收入3亿以上;

法律主观：

一、违反后合同义务承担哪些

《民法典》虽规定了后合同义务，但对违反后合同义务的民事法律后果，却未做出具体的规定。按照学术界通说的观点，违反后合同义务仍然应当按照违约处理

对于后合同的承担方式，大体应有强制协助、继续履行、停止侵害和赔偿损失四种，在审判实践中其承担方式的具体适用应根据受损害方的要求和案件具体情况由法官自由裁量。

其中，赔偿损失应当受到较为广泛的应用。

根据以上可知，贵单位有权要求员工履行合同义务并承担相应的损失赔偿。

后合同义务的类型

根据《民法典》的规定，后合同义务的类型包括通知义务、协助义务、保密义务等其他义务。

（一）通知义务

通知义务是指合同权利义务终止后，当事人一方将对方当事人不知悉的有关合同的有关情况告知对方当事人。如 合同的权利义务终止 后，当事人一方请求恢复原状的，应当及时通知对方当事人，否则造成的损失应当承担。

协助义务是指合同权利义务终止后，积极为对方提供必要条件，提供方便，如因 不可抗力 解除合同，应积极采取措施减少损失。

（三）保密义务

保密义务是指合同权利义务终止后，一方当事人保守履行合同中所知悉对方的商业秘密、技术秘密。如技术开发合同终止后，未经委托方许可，研究开发方不得泄露有关技术数据和技术资料。

（一）须存在有效合同，且此有效合同确认的权利义务关系已终止。如果合同未成立或已成立但未生效，此时对合同另一方当事人造成损害的一方须承担 缔约过失 。自合同成立后，当事人双方的权利义务尚未终结前，此时因当事人的过失致使合同无法履行的，此时须承担违约。只有在合同消灭后，当事人双方的权利义务已相对终止时，此时一方当事人所产生的义务为后合同义务。

（二）当合同关系消灭后，当事人仍负有某种作为或不作为之必要。并非所有的合同关系消灭后，均在当事人双方之间产生后合同义务。在有些合同中，尤其是即时交易合同中，依据诚实信用原则和交易习惯，无须另一方当事人必须为或不为一定行为之必要时，一方当事人可以无须为此种后合同义务，但在大多数情况中，依据诚实信用原则，合同消灭后，当事人双方之间仍然存在着某种义务。

（四）后合同义务须以诚实信用原则和交易习惯为依据。

三、后合同义务有哪些规定

通说认为，后合同义务的概念起源于20世纪初的德国民法判例与学说，1900年《德国民法典》第242条次将诚实信用原则规定为债法的基本原则。德国正是借助于诚实信用原则，产生了大量关于后合同义务的典型判例。产生于德国判例与学说中的后合同义务，已为不少法律理论和实务所继承，但至今尚未形成一个统一的概念。关于后合同义务的概念，纵观各国的判例及法理，大致有以下几种类型：

（一）大陆法系上的后合同义务

对于后合同义务，大陆法系的民法典虽均无明确具体地专门规定，但大都在具体的合同关系中对后合同义务做了相应的规定。德国学者认为，在契约履行完毕后，强加给当事人的诸如注意义务、监督主债务履行方法和方式的义务，保证履行约定的义务、合作的义务，以及告知和说明的义务等，即为后合同义务，它属于对契约的补充。

（二）新证券法百九十七条大幅提高了对控股股东、实际控制人信息披露违规违法时的处罚力度，将原证券法中规定的控股股东、实际控制人三十万元以上六十万元以下的罚款调整为：未按照证券法规定报送有关报告或者履行信息披露义务的罚款为五十万元以上五百万元以下；报送的报告或披露的信息有虚记载、误导性陈述或重大遗漏的罚款为一百万元以上一千万元以下。英美法上的后合同义务

英美法系不同于大陆法系，它没有后合同义务这一概念，但对于合同关系消灭后当事人之间尚存的义务却有相关的法律调整。英美合同法中关于限制性贸易合同的规定，其中相当部分内容是关于后合同义务合理与否的。不过此种义务，英美合同法中规定的较为严格，除非合理，否则被认为是限制性贸易方法，是违背公共政策的，而排除此种后合同义务的合法性。

在英美法系中，对于后合同义务体现的较为明显是商业销售合同和雇佣合同。我认为英美法系中的商业销售合同中有关于后合同义务的规定，其实类似于我们通常所说的“禁止同业竞争”的做法。至于雇佣合同，主要是有关于保护商业秘密的规定。在雇佣关系中，雇员曾向雇主那里得到的有关商业秘密，如果雇员不承担保密义务，则会给雇主带来损失，因而在雇佣关系结束后，雇员仍然具有保密的义务。

（三）我国民法上的后合同义务

我国法学界对后合同义务这一概念，也有不同的理解：史尚宽先生认为，后合同义务即是债之关系终了后之附随义务，它可分为一时的债之关系终了后的义务与继续的契约终了后的义务两种情形。有的学者认为契约关系消灭后，当事人尚负有某种作为与不作为义务以维护给付效果，或协助相对人处理契约终了后的善后事务，学说上称之为后契约义务。有的学者认为，后合同义务是合同终止后，当事人依照法律的有关规定，依照诚实信用原则，根据交易习惯履行的义务。还有学者认为，后合同义务是合同终止后当事人应当履行的义务。

根据上述可知，民法典没有具体规定违反后合同义务的法律结果，所以大多仍以违约处理。

法（二）协助义务律客观：

第五百七十七条

当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约。

第五百七十八条

当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行合同义务的，对方可以在履行期限届满前请求其承担违约。

第五百八十二条

履行不符合约定的，应当按照当事人的约定承担违约。对违约没有约定或者约定不明确，依据本法第五百一十条的规定仍不能确定的，受损害方根据标的的性质以及损失的大小，可以合理选择请求对方承担修理、重作、更换、退货、减少价款或者报酬等违约。

第五百八十五条

当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。

干股合作协议合同具有法律效力吗

(二)募集资金用途符合产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；

法8、其他要求：发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属；发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合产业政策；最近三年内不得有重大违法行为。律主观：

(四)经营成果真实，流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在纵经营业绩的情形；

干股 合作协议 书(范本) 甲方： 乙方： (公司) 条合作宗旨和目的：为了促进高科技生物技术的推广应用，推动高技术农业产业化经营和上市工作，现甲方和乙方充分利用其科技优势、投资优势、融资优势和品牌优势，共同进行涉及良种牛的胚胎技术的开发和应用推广工作，共同成立生物技术研究所。 第二条拟成立研究所的基本情况为： (一)研究所名称： (二) (二)组织形式：企业法人 (三) 注册资金 ：××万元 (四)注册地：××市××路××大厦××楼 (五)法定代表人： (六)职能和 经营范围 ：为××公司进行配套的×××牛和其他良种牛进行胚胎技术开发推广应用。 第三条甲方出资条件及享有的权益条件约定如下： (一)甲方勿需进行实物、 土地使用权 、货、有价证券的投入。 (二)甲方以其专有的技术投入研究所，如系 专利 或专利技术则需办理产权转移手续。 (三)乙方同意甲方技术折成研究所股份××%，即乙方拥有研究所的××%的股权。 (四)甲方投入的技术必须达到以下条件：1 2 3 。 (五)如甲方的技术无法办理产权转移手续，则甲方需为研究所工作满三年以上才可以拥有本条第三款规定的完全股权，否则，依年份的长短计算，即甲方在研究所工作年为实现股权拥有率比例为研究所总股权的1/3，第二，第三年依此类推，末满一年以实际月份计算。 (六)甲方每工作满一年，于该年的会计年度束的两天可以依据其拥有的××%的股份权享有研究所的利润分成，如不参加研究工作或拒绝参加工作则不能参与分成。 第四条乙方以××万元出资，占有研究所××%的股份。如果甲方根据本协议第三条(五)项规定，乙方拥有甲方依约减少的股份。乙方××万元注册资金于××××年××月××日到位。 第五条甲方根据勤勉原则以其拥有的技术为研究所工作。甲方到研究所工作的基本要求为： (一)组织胚胎技术的研究开发工作，以便能够适应甲方经营生产的需要： (二)组织乙方为研究所的技术人员进行相关技术的培训工作，使其掌握相关技术(3年内完成); (三)甲方在经营生产中需积极配合乙方; (四)甲方拥有的技术描写为：1 2 3 。 第六条乙方拟将乙方公司上市，如乙方公司能够上市，乙方也同意将公司股份的lO%送给甲方参股的研究所;如乙方公司未能申请上市，乙方也同意依前述比例赠送股份给研究所;甲方根据其在研究所持有股权比例享有相关权利。乙方将本条规定lO%的公司股权赠送给研究所，需甲方达到以下条件，否则，乙方无需承担上述义务： (一)甲方必须为研究所工作满3年，实现乙方拥有总股权的5%，满6年后，实现拥有总股权的10%。 (二)甲方由乙方聘任为研究所的主任，副主任由乙方委托，主任缺位工作时，由副主任行使主任之职。前述工作的年限以聘书为准。聘任的工作为本协议条规定之内容。 第七条甲乙双方同意研究所租用乙方的场地为工作场地，乙方以市场价格为准收取租金。 第八条乙方负责研究所的成立注册事宜。研究所最迟不得迟于××××年××月××日注册成立。 第九条研究所为营利性机构。甲乙双方对研究所的分红根据《 公司法 》的舍计制度执行。 第十条研究所的会计由乙方委派，出纳由双方共同聘任。乙方有要求其委派的会计每月出一份研究所的会计报表供甲方查阅。 第十一条当本协议第六条规定和条件满足之后，乙方必须依法对研究所进行分红和依法享有相关的股东权益(以整体的研究所作为股东)。 第十二条研究所股份的转让需股东全体同意。乙方不能在五年内要求退股或转让研究所的股份。 第十三条甲方不能以其技术干股要求研究所或乙方折成退出或要求乙方强制收购。 第十四条甲方不得从事下列工作和进行其他同业竞争： (一)不得利用其技术和其他机构进行合作或进行盈利性的工作; (二)甲方不得免费为其他盈利性机构进行相关技术性工作。 第十五条 违约 ：任何一方违约将支付守约方lO万元的 违约金 。 第十六条的解决途径：出现，任何一方均可在××市各级。 第十七条本协议于××××年××月××日生效。 甲方：(公章) 乙方：(公章) 地址： 地址：

法律客观：

第四百六十四条

合同是民事主体之间设立、变更、终止民事法律关系的协议。

婚姻、收养、监护等有关身份关系的协议，适用有关该身份关系的法律规定；

没有规定的，可以根据其性质参照适用本编规定。

第四百六十五条

依法成立的合同，受法律保护。

依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外。

国内企业上市条件

第五十九条 公开募集证券说明书所引用的审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告、资信评级报告，应当由有资格的证券服务机构出具，并由至少二名有从业资格的人员签署。

国内第五十四条 股东大会通过本次发行议案之日起两个工作日内，上市公司应当公布股东大会决议。企业上市的条件有：

证券发行管理办法

一、只有股份公司才具备上市的资格;

二、申请上市公司，公司经营必须是3年以上，在这三年内没有更换过董事、高层管理人员、并且公司经营合法、符合法律规定;

三、上市公司的注册资金无虚出资，没有抽逃资金的现象;

四、上市公司的注册资金至少3000万，公开发行的股份是公司总股份的1/4以上，股本总额至少4亿元，公开发行的股份10%以上;

五、上市公司财务状况在最近的3个会计年度的净利润3000万以上;

六、发行前的股份总额至少3000万以上;

国内企业上市的条件还是比较难的，目前国内达到的上市标准的公司还是不多的，因此可以选择专业的平台来帮助，明德资本生态圈就是一个非常好的平台，进入明德资本生态圈，拥有高端人脉圈和专业投资人圈层，目前已经帮助三十多家的公司上市，是非常值得选择的一家公司。

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简析新《证券法》下控股股东、实际控制人信息披露法律

(一)本办法第四十一条、第四十二条第(二)项至第(六)项规定的事项；

信息披露制度是资本市场健康发展的制度基石。2019年12月28日修订通过的《中华证券法》（以下简称“新证券法”）已于2020年3月1日正式施行，新证券法新增信息披露专章，对信息披露制度进行了全面改革完善，进一步强化了信息披露要求，扩大了人员范围，加大了追究力度，完善了法律体系。实践中，因控股股东、实际控制人在日常经营中侵犯上市公司及广大中小股东利益的情况时有出现，控股股东、实际控制人经常是导致违法行为出现的“首恶”。新证券法扩大了发行人、上市公司控股股东、实际控制人的法律范围，显著提高了处罚力度，旨在通过法律制度进一步规范发行人、上市公司控股股东、实际控制人的信息披露行为。 01控股股东、实际控制人的定义

根据《公司法》第216条规定，控股股东是指其出资额占有限公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东；实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人或法人。

结合实际情况，控股股东、实际控制人实质上是以其对公司直接或间接的投资关系，对股东大会决议产生重大影响，进而能够决定公司董监高人选，而能够实际支配公司的人。 02增加应当披露的事项范围

新证券法第八十条增加了应当披露的对股票交易价格产生较大影响的事项范围，包括：

（1）第二款第（八）项增加“公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化”。尽管同业竞争在公司上市后也是需要关注的事项，但过去对同业竞争的关注主要停留在公司IPO阶段，本条将同业竞争纳入信息披露的范围显示出对同业竞争信息披露的重视。

（2）第二款第（十一）项增加公司的控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被依法采取强制措施。控股股东、实际控制人涉嫌犯罪对于上市公司影响颇大，尤其是民营企业，因此，增加关于控股股东、实际控制人对于涉嫌犯罪的信息披露事项对证(一)违反证券法律、行政法规或规章，受到的行政处罚，或者受到刑事处罚；券市场及广大中者有重要意义。

（3）新增第三款，规定“公司的控股股东或者实际控制人对的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务”。本款明确规定了控股股东、实际控制人的信息披露义务，强化了其信息披露，有助于信息披露制度得到切实执行。 03新设控股股东、实际控制人公开承诺的信息披露义务

新证券法第八十四条为控股股东、实际控制人作出公开承诺的行为增设了信息披露义务，并且规定其不履行承诺给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿，该条规定是本次修订中的创新，加强了对控股股东、实际控制人的约束，真正做到有诺必践，违诺必究。

证券市场中，控股股东、实际控制人作出公开承诺时有可见，过去，由于缺乏制度规则的具体规定，即使控股股东、实际控制人不履行承诺，也无需承担相应的法律，影响了证券市场的正常交易秩序及投资者的投资决策。随着新证券法修订并生效，若后续出现控股股东、实际控制人不履行公开承诺并给投资者造成损失的，投资者可依据该条依法追究其民事，有力保障了投资者的信赖利益。 04规定控股股东、实际控制人承担过错推定的连带赔偿

新证券法第八十五条对于信息披露的规定中，将原证券法控股股东、实际控制人的形式由过错修改为过错推定，规定了发行人的控股股东、实际控制人应当与信息义务披露人承担连带赔偿，但是能够证明自己没有过错的除外。此项修改显著降低了受损投资者向控股股东、实际控制人请求民事赔偿的举证难度，有利于保护中者的利益。

未来，中证中者服务中心（以下简称投服中心）提起证券代表人诉讼或证券支持诉讼时，依据“追首恶”原则追究控股股东、实际控制人的民事赔偿时，亦能够依据过错推定的规则原则追究控股股东、实际控制人的法律，大大降低了原告方的举证难度，有效提高了诉讼效率。 05信息披露违法范围拓展至消极违法行为

新证券法百九十七条明确了发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事信息披露违法行为，或者隐瞒相关事项导致发行人信息披露违法的均应承担法律。

相较于原证券法中规定的控股股东、实际控制人指使发行人、上市公司实施信息披露违法行为的积极违法方式外，该条规定将法律范围拓展至消极违法方式，即隐瞒相关事项导致发行人信息披露违法，而此种消极违法方式在实践中甚至比积极违法方式更为常见，从而实现了对控股股东、实际控制人在信息披露违法行为中不同违法形式的全面覆盖，形成了对控股股东、实际控制人在信息义务披露行为的有效制约。 06大幅提高控股股东、实际控制人的处罚力度

新证券法不仅整体加大了对控股股东、实际控制人信息披露违法违规的处罚力度，而且还针对不同形式的信息披露违法行为区分了处罚位阶，即着重《中华民法典》打击信息披露中存在虚记载、误导性陈述或重大遗漏的违法行为，形成了对控股股东、实际控制人的有效威慑。

新证券法的修订与实施，既完善了追究控股股东、实际控制人信息披露违法的法律基础，又针对控股股东、实际控制人进行了从严规范，使得能够对其违法行为进行精准、严厉、有效的打击与惩处，从而一定程度上实现从源头处遏制发行人、上市公司信息披露违法违规，改善资本市场生态环境。