公司治理理论_公司治理理论宁向东pdf

公司的结构治理模式有哪些？

［6］ 宁向东.公司治理理论［M］. ：三、我国企业投资决策在西方发达，有英美的董事会中心主义模式，德国的二元制治理模式，日本的内部治理结构模式。英美企业中，公司的权力机构是股东会。但美英公司的股权比价分散，董事会即为股东的代言人。一个贯穿英美董事会制度发展史的中心问题是—如何保证董事会以确保股东的利益为中心。基于这一前提，英美公司在董事会下设置了一系列专业委员会，包括财务委员会、长期战略委员会、审计委员会、报酬委员会、提名委员会、公司治理委员会等等。董事会通过集体决策确保公司经营方向的正确性，而各专业委员会则在董事会的下，发挥对董事会的监督职能。机制的现状及改进措施发展出版社，2005.

交易成本理论是公司治理的基本理论吗

广义的还包括外部治理结构，是指通过一套正式或非正式的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的理方法、管理手段等。利益关系，以保证公司决策的科学化，从而终维护公司内外部各方面利益的一种制度安现代企业制度下公司的投资秩序是通过股东大会、董事会、等相互制约的法人治理结构来实现的。特定的投资决策规则和程式会导致形成了特定的投资秩序，而投资秩序与公司治理结构紧密相关。排。

剥夺型公司治理生态问题研究:基于公司治理的内部控制问题研究

德国公司的董事会属典型的二层结构，即董事会的决策控制权分由监督董事会和管理董事会行使。监事会由股东代表和职工代表组成，其职责是行使监督权，任命和解聘董事，监督管理董事会是否按公司章程经营。德国的董事会和监事会完全分离，董事会的成员由监事会选任和罢免。德国公司治理机制有别于英美的重要特征是员工参与决策。德国法律规定，职工为500人以上的公司，监事会成员中职工代表的数量不少于总人数的1/3；员工为2000人以上的公司，监事会成员中职工代表的数量不少于总人数的1/2。

［摘 要］大股东剥夺小股东利益属于剥夺型公司治理问题。按照传统做法,由于监管成本过高以及“搭便车”原因,小股东会应用“华尔街准则”,采用“用脚投票”方法避免大股东的剥夺。但是,这样不利于公司治理的长期发展和小股东利益的实现。在公司内部结构和外部治理机制“软弱”的情况下,可以引入机构投资者,改善公司治理生态,维护小股东的利益,实现公司长期稳定发展,有利于资本市场和整体经济的稳定，本文对此进行了深入研究。

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［］公司治理；生态；剥夺；机构投资者

1 引 言

“公司”(company)由拉丁文com(共同)和panis(面包)组成,两者连接起来,意即分享面包的人。“治理”(governance)一词来自拉丁文“gubernare”,含有“统治”(rule)、“控”(steer)的意思。将两者含义结合起来,公司治理即分享面包的人共同控、管理公司。但是,由于分享面包的人有很多,其中也包括一些人(),所以在公司经营过程中,就会出现一些问题。如股东与人利益不一致问题,即型公司治理问题；或者大股东剥夺小股东利益,即剥夺型公司治理问题,公司股权相对集中于少数股东之手,公司内部的利益均衡主要表现为大股东和中小股东的利益冲突与协调,不表现为公司层与股东和董事会之间的利益对立与控制权争夺。当前,现有文献主要运用博弈论来研究型公司治理问题(张维迎,2004),或者运用经济学方法研究公司治理边界问题(李维安,2003),或者运用统计学方法对上市公司治理水平异进行研究(南开大学公司治理研究中心课题组,2008)。同时,现在关于剥夺型公司治理问题的研究文献也不少,有的从案例的角度进行解读(宁向东,2005)；有的运用博弈论对大股东剥削小股东的利益进行分析(段亚林,2001)；有的引入机构投资者对小股东的保护进行探讨(傅强,2010)。但是,这些研究都普遍忽略了公司治理的生态问题,即只是从公司治理的局部(只考虑内部治理或者外部治理)进行讨论,没有从全局(既考虑内部治理,又考虑外部治理)进行思考。因此,笔者将剥夺型公司治理问题作为研究的切入点,以公司治理生态为基础,从机构投资者角度探讨如何协调剥夺型公司治理相关问题。

2 小股东监管大股东模型分析

对于某些公司,所存在的是型公司治理问题；而对于另外一些公司,则存在剥夺型公司治理问题。当然,现实中更多的是两类问题兼而有之的公司。关于剥夺型公司治理问题,主要是在1997年金融危机之后,这个问题才引起较多研究者的注意,研究工作才逐渐深入。剥夺型公司治理问题的出现是由于控制性股东的存在,控制性股东可以利用手中较高的控制权从上市公司转移利润到自己手里,这损害了小股东的利益。但是,小股东可以在资本市场上“用脚投票”来避免这种剥夺。下面运用模型来对小股东“用脚投票”行为进行分析。为了研究方便,我们先来作一些设,如下[注：段亚林.论大股东股权滥用及实例［M］.：经济管理出版社，2001.]。

3 机构投资者对剥夺型公司治理生态影响分析

从上面的小股东监管大股东的模型分析来看,此时的公司治理生态有很多不足,以至于导致公司治理生态无法维持的尴尬境遇。要想改变这种脆弱的公司治理生态现状,我们可以引入机构投资者。机构投资者主要指证券投资基金、养老保险基金、商业保险公司、投资信托公司和证券投资公司等法人投资主体。伴随着证券市场的发展,机构投资者在股票投资中的比例逐渐上升,机构投资者对证券市场和上市公司的影响逐步扩大。机构投资者积极参与证券市场和上市公司的管理,在一定程度上改变了“华尔街准则”,即小股东“用脚投票”机制。引入机构投资者,我们可以将公司治理生态表示（见图2）。

由图2可以看出,当没有引入机构投资者时,小股东很容易受到大股东剥夺利益,很难实现上市公司价值,自然也无法实现小股东效用。当引入机构投资者时(图2左边虚线部分),小股东委托机构投资者进行投资,机构投资者有更多的精力和专业人才来监督大股东,避免了大股东剥夺小股东利益。这样既可以有利于实现公司价值,又可以满足小股东效用。由此,我们可以看出,引入机构投资者的公司治理生态更加合理,更加有利于公司的发展和小股东的利益[注：引入机构投资者,小股东可以将所有收入用于消费私人物品,不用于对大股东的监管,即小股东的预算约束线变为纵轴上方某一点,高于不引入机构投资者时截距。]。同时,引入机构投资者,小股东也可以避免采取“用脚投票”的消极方法,让小股东更加关心公司的长期发展,主动参与公司的业务,有利于公司筹资和治理。从经济学角度来看,引入机构投资者更加节省资源,更加有利于资源的利用,实现了一个帕累托改进。

4 结 论

公司治理问题包括型公司治理问题和剥夺型公司治理问题,本文以公司治理生态为基础,从机构投资者视角,关注于剥夺型公司治理问题。小股东如果实现效用,必须满足消费私人物品和监管大股东的边际效用之比等于私人物品价格和监管大股东成本之比。但是,小股东不能达到这个条件。由于小股东的股权分散,小股东集体行动对大股东滥用股权的行为进行监督的成本太高,因此,小股东在与大股东抗衡的利益博弈中困难重重。如果一国证券法律法规不严格,大股东可以轻易的利用法律漏洞来行使滥用股权的行为。对大股东滥用股权监管的传统方式有两种：一种是来自公司内部的监管,即小股东利用董事会、监事会等内部机构对大股东的滥用股权行为提出异议予以反对；另一种是来自公司外部的监管,即证券监管机构包括、证券交易所、中介机构、媒体等对大股东滥用股权予以监管。但是这两种方法不够现实,不具有可作性。这两种方法往往造成小股东应用“华尔街准则”,采用“用脚投票”方法避免大股东的剥夺。这造成更加的后果是投机频繁,经济虚繁荣,不利于经济长期发展。更加有效的方法是通过机构投资者,改善上市公司治理生态,维护小股东利益。

参考文献现代企业规划设计具有高瞻远瞩超前预测作用、合理充分利用农业资源的作用、促进、经济、生态三个效益统一的作用等。:

［1］朱羿锟.公司控制权配置论［M］. ：经济管理出版社，2001.

［3］张维迎.企业的企业家——契约理论［M］. 上海三联书店,上海：上海出版社，2004.

［4］李维安.现代公司治理研究［M］. ：大学出版社，2003.

［5］南开大学公司治理研究中心课题组.为什么上市公司的治理水平存在异？［J］. 南开学报(哲学科学版)，2008(6)：34-44.

［9］ 钱露.机构投资者参与公司治理的决策研究［J］. 财经大学学报，2010（4)：48-52.

［基金项目］辽宁省社科联辽宁经济发展立项课题(项目编号：2012lslktglx-06)。

［作者简现代企业管理的方法：包括行政方法、经济方法、科学思想方法和教学方法等。介］许晓军(1978—),男,辽宁葫芦岛人,沈阳工业大学工程学院讲师,硕士。研究方向：贸易理论与政策；刘涛(1980—),女,沈阳工业大学工程学院教师,讲师,硕士。研究方向：公司治理和财务管理；王沁(1977—),女,沈阳工业大学工程学院教师,讲师,硕士。研究方向：公司治理和财务管理。

要求重视非股东的其他利益相关者，这体现的是公司治理理论中的（　）。

现代企业规划设计要遵循因地因时因位制宜原则、量力而随着公司治理的改革程序不断推进和发展，学者对公司治理如何优化的问题也随之深入，不仅出现对巨集观层面上的强制性治理的研究，对微观层面上的公司自主治理入手优化改进公司治理及其实施效果的研究也不断出现。陈德球等人以我国上市公司2005～2007年的资料作为样本进行实证研究，立足于投资者关系管理，以公司治理机制影响公司行为，公司行为导致经济后果这一逻辑基础为前提，对公司自主性治理、投资行为与股票行为之间的相互关系和相互影响做出理论分析。结果表明，投资者关系管理与股票收益呈显著正相关趋势，而且其主要实现途径是通过作用于公司投资行为这一中介变数。行原则、连续类推原则和整体原则等。

利益相关者理论从对交易成本理论是公司治理的基本理论。交易成本理论是用比较制度分析方法研究经济组织制度的理论。它是英国经济学家罗纳德·哈里·科斯1937年在其重要论文“论企业的性质”中提出来的。它的基本思路是：围绕交易费用节约这一中心，把交易作为分析单位，找出区分不同交易的特征因素，然后分析什么样的交易应该用什么样的体制组织来协调。企业发展的贡献上说明了重视非股东的其他利益相关者的必要性。认为真正为企业的生存和发展心的，是与企业利害关系更为密切的人员和广大职工。选项C正确。

【急】论述现代公司治理的内容以及运行机制。

我国学者则更侧重外延划分。张维迎1996把公司治理看作一种制度性安排，从广义与狭义两方面进行划分。广义来讲，公司治理涉及公司控制权及剩余索取权的法律、文化等多个方面。狭义方面来说，公司治理则涉及董事会功能、组织结构、股东权利等方面。吴敬琏1994则认为，公司所有者把公司以及资产托管给董事会，公司日常经营则有高阶职业人负责，由此公司治理结构形成了一种制衡关系，所有者、董事会及高阶管理人员三者相互制约。

具体的现代企业管理框架如下：

随着现代化的进程，企业管理的地位越来越重要，作用越来越大。事实证明，凡有人群活动的地方，就必须有管理。多数人在一起活动，如果没有协调、配合、控制，就无法有序的进行企业经济活动，也不能彼此正常的生活。越进步，管理也显得越重要。科学的管理思想和方法带有普遍性，只要运用得当，就能起到协调活动，促进企业的发展。根据笔者多年从事经济与管理和教学、科研、推广的活动，对现代企业管理的知识结构简要介绍如下：

一、 现代公司治理是现代企业制度的核心内容，它的合理与否是影响企业绩效的重要因素之一。良好的公司治理可以促进企业的股权结构合理化，加强企业的内部控制，降低企业的成本，增强企业的核心竞争力，提高企业的经营业绩，实现企业的可持续发展。企业管理知识。包括现代企业管理的基本原理、基本原则、管理功能、管

现代企业管理原则有：整体分解综合原则、相对封闭原则、能量分级原则、激励动力原则、行为分析原则、信息反馈原则、弹性运用原则和价值工程原则等。

现代管理功能：包括现代企业管理和决策功能、功能、组织功能和控制功能等。

现代企业管理的手段有：法律手段、信息手段、电子计算机手段等。

现代企业规划设计的内容包括：企业人口和劳动的安排、企业土地调整、企业生产、农村产业安排、农业技术进步、技术创新谋划等。

现代企业规划设计效益估算：包括效益、经济效益和生态效益估算，其中经济效益估算尤为重要。

三、企业公共关系知识。包括企业公共关系和职能、原理一、公司治理概述、原则、实务、效果评价和行为规范等。

企业公共关系职能有：沟通信息、协调关系、咨询建议、宣传教育和服务等。

企业公共关系的原理有：关系原理、情感原理、利益原理和反馈原理等。

企业公共关系的原则包括：求实求真原则、互利互惠原则、经济节约原则、自身做起原则和全员公共原则等。

企业公共关系的实务有：企业市场管理调研、企业发布、企业来访接待、企业举办展览等。

企业公共关系职业道德：有一般企业公共的标准、公共关系道德标准、专业人员努力遵守职业道德标准，以及拓宽企业发展环境等。

上述可知，现代企业管理知识结构的公式为：L+C+G，式中L-企业管理理论，C-企业管理策划，G-企业管理公共关系。随着网络板块的打开，将分别给予文图表结合的详细叙述。

现代企业管理是适应现代生产力发展的客观要求，运用科学的思想、组织、方法和手段，对企业的生产经营进行有效管理，创造经济效益的过程。

什么是好的公司治理？

公司治理是现代企业制度的核心内容，它的合理与否是影响企业绩企业公共关系效果评价包括：评价标准、评价范围、评价方法和提高效果的方法等。效的重要因素之一。良好的公司治理可以促进企业的股权结构合理化，加强企业的内部控制，降低企业的成本，增强企业的核心竞争力，提高企业的经营业现代企业管理原理有：系统原理、“人本”原理、动态原理和效益原理等。绩，实现企业的可持续发展。

股东想要获得控制权属于公司治理吗

现代企解析：业规划设计的步骤和方法有：现状调查研究、规属于。控制权是公司治理理论的核心问题之一，公司控制权是对公司所拥有的全部财产的处置权,公司控制权是公司治理理论的核心问题，股东凭借其多数的股权比例,可以确保其决议的通过或者否决，因此股东想要获得控制权属于公司治理。股东，即股份制公司的出资人或投资人，股东作为出资者按佢出资数额（股东另有约定的除外），享有所有者的分享收益、重大决策以及选择管理者等权利。划方案的制订、以及规划方案审批等。一般采取定性和定量结合的方法。

公司治理的重要性

现代企业管理理论认为，企业管理的对象包括人、财、物、信息、时间等五个方面，企业管理的职能包括职能、组织职能、指挥职能、控制职能、协调职能、激励职能等六个方面，企业管理的环境包括经济环境、环境、技术环境、环境、道德环境、自然环境等六个方面，企业管理的基本原理包括系统原理、人本原理、原理、效益原理等四个方面，企业管理的方法包括经济方法、行政方法、法律方法、数理方法、心理学与学方法、教育方法等六个方面。所有者与经营者相分离是现代企业产生的基础和条件，现代技术和现代企业管理是现代企业的两大支柱，三者相辅相有人说，企业“其兴也勃，其亡也忽”，我们深有同感。为了对于公司治理模式的划分有不少观点。主流观点认为包括市场导向型和网路导向型，即英美模式和德日模式两种。近来有学者从不同的视角出发，加入各国各地区的实际情况进行划分。李维安把公司治理的实际归纳总结，提出了家族公司治理模式。杨胜刚则在此基础上，结合我国经济转轨时期的具体国情又新增转轨经济模式。郝臣、李礼则着眼于人力资本视角，把公司治理模式划分为股东至上型、员工至上型和双边治理型。究其原因，2003年，我们探讨治理的小组分析归纳了26家国内企业失败的三十多条原因，发现核心问题是这些公司人治大于法治，公司兴亡系于一人，突出表现为三个方面:，公司的战略决策方面存在失误。主要表现为:管理层违背股东利益，片面追求企业规模增长，加上审批环节缺失，造成决策风险;决策只看机会，不考虑能力、资源与机会的匹配，导致决策无法执行;依靠个人决策，受个人能力、利益、品德、兴趣、传统习惯等条件的制约，导致决策失误。第二，战略执行过程中缺乏必要的监督。主要表现为:管理层说到做不到;执行过程中发现战略制定有问题，但没有及时调整;对执行过程中出现的问题无问责。第三，企业没有好的激励体系，主要表现为:高管薪酬由自己制定;高管薪酬与公司业绩不挂钩;员工激励缺乏公平、公正，说了算;高管灰色收入、职务消费超过工薪收入。这些导致公司的激励体系失灵，从管理层到员工的心、积极性、事业心也就无从谈起。实际上，这三类问题可以归纳为以下六个问题:公司的业务发展战略由谁制定？公司的业务发展战略由谁批准？公司的战略由谁来执行？公司的战略执行由谁来监督？谁对业绩负责？谁来评价业绩？回答好这六个问题，不仅明确了股东、董事会、管理层各自的角色定位，也确立了三者之间的纵向指挥和横向制约的关系，即建立“审批、监督、激励”机制。在治理实践中，由于股东、董事会、管理层都可能成为主导治理机制的力量，于是出现四种治理形式:股东治理、董事会治理、管理层治理以及三位一体的综合治理形式。理论界普遍把董事会治理形式作为正确的治理形式，通过联想的治理实践，我们发现并非如此，在不同的条件下，只要能够建设好“三个机制”都是好的治理形式。联想的公司治理经过四个阶段，个阶段是从1984年公司成立到1988年的创业时期。当时从经济向市场经济过渡，“政企分开、两权分离”的现代企业正在建立;作为股东，中科院和计算所的认识到，不能用管科研院所的思路管理企业，但是院里对如何管理企业是在摸着石头过河，于是股东充分放权给管理层，提出“不管就是的管”，但放权不放任，而是“在中识别好马”。中科院计算所给了公司财务支配权、权、经营决策权三项权力，并把“中科院计算所“的金字招牌给公司使用。联想管理层是怎么做的呢？，管理层体现了很高的精神境界，提出了“既当船主又当船长”的主人翁理论，就是说当船在海上航行的时候，管理层要把自己定位为船主，遇到风险，与船和货共存亡;而一旦船靠岸，管理层只能获得作为船长应得的酬劳，不能对利润所得打主意;管理层全身心投入，把公司当作自己后半辈子的命;还坚持“多劳少得”的奉献精神和以身作则的工作作风;并且有“把5%的希望变成现实”的拼搏精神。第二，坚持诚信，提出“三个取信”:取信于员工、取信于、取信于客户;坚信办一个长久的公司，绝不能做奸商;第三，决策方面，“好婆婆”——中科院和计算所给了管理层“三项权力”，没有束缚管理层手脚;管理层则坚持集体决策，“听多数人意见，跟少数人商量，核心说了算”，努力向科学决策迈进;第四，监督方面，股东放权而不放任，在中识别好马，对于重大问题支持过问;管理层建立了由和总裁双向管理的内部审计部门，对总公司的财务和制度、经营合同的执行、分支机构的经营状态、干部离职、重点客户等各个层面做监督;第五，激励方面，股东充分放权，为管理层提供了科技产业化的舞台;另外对于利润的分配，计算所确定50%作为公司发展基金，30%作为员工基金，20%作为奖励基金，在奖金分配上，打破大锅饭，“上不封顶、下不保底”，充分调动大家积极性。这样就建立了股东与管理层相互信任、一心一意办好公司为基础的治理机制，有力推动了公司的发展，1988年业绩达到了2.5亿元。联想公司治理的第二个阶段是1987年到1994年联想海外发展阶段。1987年联想与两家公司以均等的股份合资成立了联想公司，组建了联想董事会;由于对海外市场的了解是空白，语言、文化上都不是优势，就选择一位合作者担任，仍然沿用“管理层治理”形式，给予管理层充分的信任和空间，这种治理形式充分调动了管理层的积极性，联想收入从2.5亿上升到55亿，并于1994年在成功上市。随着业务的顺利发展，1995年后，问题出现了:决策方面，管理层出现了的浮躁心态，当时一些重大决策，都是由个人决定;监督方面，董事会的任何意见，管理层都不愿意接受，对的意见当面点头，实际不以为然、自行其是;激励方面，以“行情”为由，高管工资都由自己来定。这些治理上的问题必然影响到业务，1995年联想亏损1.9亿港元，处于濒临破产的境地！联想治理的第三个阶段，1996年到2000年拯救危机中的联想。股东到了不得不管的时候，股东首先进行整合，把联想的业务注想，整合以后，立即撤换了原联想的管理层，由中科院计算所和联想高层班子组成了董事会和新的管理层，形成了“股东、董事会、管理层“三位一体的综合治理形式。在决策方面，这种形式促进了危机阶段的迅速决策，同时公司成立企划办作为决策支撑部门，并聘请咨询公司作为外脑，向决策科学化迈进;三位一体的模式同时具备了自我监督自我约束功能;激励方面，经过科学院批准，管理层和员工获得了公司利润35%的分红权，终分红权转变为股权，管理层和员工真正成为公司的主人。这种治理形式跟联想的发展阶段相适应，内部管理呈现出非常好的状态，公司业绩也从1997年的125亿达到了2000年的284亿，公司从此迈上了新的台阶。联想治理的第四个阶段，是在2000年战略拆分后，联想控股公司旗下的上市子公司，开始走向董事会治理形式。那么究竟什么是好的治理呢？我们把公司治理的要点概括为治理全景图。从治理全景图可以看到，公司治理不能脱离环境，要真正做到“政企分开、两权分离”，要符合对公司治理的法规要求。公司治理包含治理结构和治理实务两大部分的内容，治理结构部分主要研究不同股权结构对治理的影响、选择何种治理形式、以及如何构建三层结构之间的纵向指挥、横向监督关系;治理实务部分则是实施“审批、监督、激励”机制建设，以及做好机制建设的基础工作。当然，在公司治理中，人的因素是一个重要的因素。通过联想经历的治理实践，对比治理全景图，我们认为好的治理应该满足以下条件:按照《公司法》的要求，企业真正做到政企分开、两权分离，形成三层治理结构;做好治理的基础是选择好和;在治理结构方面，我们正处在从经济向市场经济过渡转变阶段，由于历史原因，在实际的运行机制中，根据主导治理机制建设的角色不同，存在四种治理形式。无论哪种治理形式，无论何种股权结构，只要能够回答以下六个问题:谁制定战略？谁审批战略？谁执行战略？谁监督战略执行？谁对业绩负责？谁评价业绩？理顺“纵向指挥横向监督”关系，解决好“决策、监督、激励”三个治理机制的治理都是好治理。作为“两权分离、政企分开”的现代公司，一定要逐步走向董事会治理的形式。综上所述，好的治理能够促进公司的健康发展，不好的治理给企业带来灭顶之灾，我们呼唤好的治理，它是公司永续经营的基石。成，是现代企业不可缺少的特征，现代企业就是所有者和经营者分离，达到技术和管理现代化的企业组织形式。

公司治理的重要性

二、 现代企业规划设计知识。包括现代企业规划的原则、作用、内容、步骤日本的公司治理模式兼具德国模式和英美模式的特点。在日本公司中，监事会和董事［2］于东智.公司治理［M］. ：大学出版社，2005.会是两个平行机构，股东会是公司中的权力机构。监事会和董事会的人员由股东会选举产生。日本商法典规定,监事代表股东监督董事的工作，监事会的成员不能同时担任董事会的成员，也不能是公司员工。因此，日本公司中的监事会是代表股东利益对公司经营活动进行监督。、方法及其实施。

公司治理的核心问题

自然,这个上市公司所有的小股东都会这样想,同时也会这样做。结果,正如大家所猜想的那样,大股东可以肆无忌惮的剥夺所有小股东的利益。当这种情况发生时,小股东会选择无奈但有效的方式来对抗——“用脚投票”。那么,有没有可以这个问题的方法呢？有,就是引入机构投资者。

你要是做得是，核心公司治理理论是企业理论的重要内容，公司所有者与经营者之间的监督与制衡要求建立完善的公司治理结构。同样，为提高公司决策的有效性和科学性，从利益相关者立场出发，也更加强调公司治理结构和机制的重要作用。文章首先对公司治理进行简要概述，进而分析公司治理对投资决策方面的影响、我国上市公司治理的现状及企业投资决策中存在的问题，对此提供一定的改善建议。问题是人员管理，

要【】：C是CEO 那你应把公司发展作为核心