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债权债务转移三方协议 债权债务转让三方协议


1、根据新《公司法》第71条的规定，其他股东不同意转让的，自己应当购买出让方拟转让的股权，否则视为同意转让。

2、即其他股东只能通过行使优先购买权的方式阻止出让方对外转让股权。

3、股权转让实务作方式：2、债权人：如果与债务人协商不成功，您可以向债务人，要求其履行债务；股权转让的实施，实践中可依两种方式进行，一是先履行上述程序性和实体性要件后，与确定的受让人签订股权转让协议，使受让人成为公司的股东，这种方式双方均无太大风险，但在未签订股权转让协议之前，应签订股权转让草案，对股权转让相关事宜进行约定，并约定违约即缔约过失的承担；另一种方式转让人与受让人先行签订股权转让协议，而后由转让人在公司中履行程序及实体条件，但这种方式存在不能实现股权转让的目的，以受让人来说风险是很大的，一般来说，受让人要先支付部分转让款，如股权转让不能实现，受让人就要承担追回该笔款项存在的风险，包括诉讼、执行等。

4、扩展资料：注意事项：一、对目标公司进行尽职调查针对目标公司应该查清的事项有：1、目标公司的股权结构、资产状况、负债状况、欠税情况、或有负债等情况。

5、2、目标公司章程的内容，尤其要注意章程中对股权转让的限制性规定。

6、一般情况下受让方应当与出让方共同聘请专业律所、会计师事务所、资产评估机构等对目标公司的法律状况、财务状况、重要资产等事项进行尽职调查，并将尽职调查报告作为股权转让合同附件。

7、二、出让方与受让方签订《股权转让意向书》1、《股权转让意向书》中应当约定两项特有条款。

8、其一，生效条件附款：本意向书在目标公司其他股东过半数同意(《公司法》第71条规定的条件)本次转让并放弃优先购买权，并符合目标公司章程规定的相关条件后生效;其二，出让方的通知义务：本意向书签订后一定时间内出让方应当通知目标公司其他股东。

9、2、转让价格的确定。

10、目前实践中常用的确定股权转让价格的方法有：，直接以出让方在目标公司中的出资额为转让价格;第二，以审计、评估的目标公司净资产与出让方持股比例的乘积为转让价格;第三，以目标公司账面净资产与出让方持股比例的乘积为转让价格;第四，通过招标、拍卖等竞价交易方式确定转让价格。

11、三、出让方通知目标公司其他股东出让方应当在意向书规定的时间内书面通知目标公司其他股东，要求他们在一定时间内，(我国《公司法》规定至少30天)就是否同意此次转让、是否行使优先购买权进行表态，并及时履行公司章程规定的程序。

12、四、目标公司其他股东表态其他股东的优先购买权不能分割行使。

13、即其他股东对出让方拟转让的股权只能全部购买，否则必须全部放弃购买，而不能只购买其中的一部分。

14、其他股东要注意防止出让方与受让方通过阴阳合同损害自己的优先购买权。

15、实践当中比较有效的方法是其他股东要求转让双方共同对转让价格进行书面确认，并监督转让合同履行。

16、参考资料来源：新股东对旧公司的债权债务如何不承担？新股东与原股东签订一份债权债务协议，协议里写明债权债务明细及处理意见。

17、也可以让原股东给新股东写一份免责声明，并电传债权债务人，或以公示形式（登报）告知。

18、免责声明范本今后由与原债权债务引起的和造成的一切后果，其概由（原股东姓名/单位名称）承担，与（新股东姓名或单位名称）无关。

19、特此声明！转让交割日：年根据《企业所得税法实施条例》相关规定，债权转让需要缴纳企业所得税。

20、月日联系电话：声明人/单位：（个人签名要手写，单位要盖章） 日期：无论使用哪种形式，均要写出债权债务明细作为协议或声明附件。

21、同时应敦促原股东与转让前的债权债务人签订债务转移三方协议。

22、首先先看看之前的税务有没问题，在去律师事务所出证明，证明新股东对该公司之前的债务不承担任何就行啦！如果公司是有限公司，股东不需要对公司的债权债务负责。

本文到这结束，希望上面文章对大家有所帮助。