证券法的基本原则 证券法的基本原则及具体内容

股市中的停牌是什么意思

三、上市公司涉嫌违规需要进行调查时，至于停牌时间长短要视情况来确定。

停牌是指某一种上市证券临时停止交易的行为。对上市公司的股票进行停牌，是证券交易所为了维护广大投资者的利益和市场信息披露的公平、公正以及对上市公司行为进行监管约束而采取的必要措施。

证券法的基本原则 证券法的基本原则及具体内容

证券法的基本原则 证券法的基本原则及具体内容

(三)连续三个交易日内日均换手率与前五个交易日的日均换手率的比值达到30倍，并且该股票、封闭式基金连续三个交易日内的累计换手率达到20%的；

《证券法》百一十四条 因突发性而影响证券交易的正常进行时,证券交易所可以采取技术性停牌的措施；因不可抗力的突发性或者为维护证券交易的正常秩序,证券交易所可以决定临时停市。

股票停牌的原因：

二、证券监管机关认为上市公司须就有关对公司有重大影响的问题进行澄清和公告时；

2006年版《上海证券交易所交易规则》规定

“股票、封闭式基金交易出现异常波动的，本所可以决定停牌，直至相关当事人作出公告当日的上午10:30予以复牌。根据市场发展需要，本所可以调整停牌证券的复牌时间。”

什么是异常波动？《上海证券交易所交易规则》里列出了四中情形：

(一)连续三个交易日内日收盘价格涨跌幅偏离值累计达到±20%的；

(二)ST股票和ST股票连续三个交易日内日收盘价格涨跌幅偏离值累计达到±15%的；

(四)本所或认定属于异常波动的其他情形

深圳证券交易所规定，上市公司如有下列情形，交易所可报请主管机关给上市公司予以停牌：

（1）公司累计亏损达实收资本额二分之一时。

（2）公司资产不足抵偿其所负债务时。

（3）公司因财政原因而发生银行退票或拒绝往来的事项。

（5）有关资料发现有不实记载，经交易所要求上市公司解释而逾期不作解释者。

（6）公司董事或执行业务的股东，有违反法令或公司业务章程的行为，并足以影响公司正常经营的。

（7）公司的业务经营，有显著困难或或受到重大损害的。

（8）公司发行证券的申请经核准后，发现其申请事项有违反有关法规、交易所规章或虚情况的。

（9）公司因财务困难，暂停营业或有停业的可能，对其证券做出停止转让裁定的。

（10）经裁定宣告破产的。

另外，上市公司如有下述情形，则应要求停止上市买卖：

（1）上市公司进行重组的。

（2）上市证券发新票券的。

（3）上市公司供股集资的。

（4）上市公司发股息的。

（5）上市公司将上市证券拆细或合并的。

（6）上市公司停牌的。

股票停牌指的是股票由于某些特定情况可能引起股价的连续上涨或下跌，由证券交易所暂停其在股票市场上进行交易。待情况澄清或企业恢复正常后，再复牌在交易所挂牌交易。如有需要临时作出停牌决定，无法提前进行公告的，交易所一般会在停牌的同事出公告。

停牌是指股票由于某种消息或进行某种活动引起股价的连续上涨或下跌，由证券交易所暂停其在股票市场上进行交易。待情况澄清或企业恢复正常后，再复牌在交易所挂牌交易。

二、证券监管机关认为上市公司须就有关对公司有重大影响的问题进行澄清和公告时；

1·停牌：是指某股票或部分股票甚至整个股票市场，因为在交易中出现异常波动（如连续三个交易日达到涨跌幅限制·交易中发现违规作现象）；或者上市公司有重大事项需要公布（年报·半年报·季报；人事·经营状况变动等）；以及遇有重大突发。需要限时停止交易的，报经或由直接限令停牌。

2·停牌期限：根据限停股的不同情况，由决定并公布。

3·停牌与摘牌不同，后者是取消上市交易资格，不可混要。停牌对股票有较大影响

股票停牌指的是股票由于某种消息或进行某种活动引起股价的连续上涨或下跌，由证券交易所暂停其在股票市场上进行交易。待情况澄清或企业恢复正常后，再复牌在交易所挂牌交易。对上市公司的股票进行停牌,是证券交易所为了维护广大投资者的利益和市场信息披露公平、公正以及对上市公司行为进行监管约束而采取的必要措施。

关于股票停牌有很多种可能

有的提前告知，比如要召开股东大会，或者临时股东大会。这样一般停牌一天。

有停牌1小时的，比如公布季度报告。

有下午突然停牌的，比如公司遇到突发，或者偶况，申请的临时停牌。

还有盘中临时停牌的，比如新股涨跌幅过大，需要临时停牌数分钟。

更有长期停牌的，股改未完成的，等待股改复牌的。公司出现重大重组信息的，公司出现特殊情况的。一般都可以停牌数天至N天。

公司因为重大事项需要停牌的，会向提出申请

影响分两方面：好的和坏的，要看具体情况而定；复牌后可能连续跌停，也可能连续涨停；看你的运气了

这类股票只能少买一点玩玩；如果你把全部身家进去，万一连续跌停，你就惨了

停牌的时候是保持收盘价格的；股权登记日是指在规定的这个日子收盘前你持有股票，你就可以参与分红或者送配

分红为什么要除权？这是规定的，没有什么可问的；就跟1+1=2一样

当某家上市公司因一些消息或正在进行的某些活动而使该公司股票的股价大幅度上涨或下跌,这家公司就可能需要暂时停止股票买卖就叫停牌。停牌的时间也有几小时

到几天

1公司召开股东大会；

2公司筹划等等因素

需要停牌暂时停止股票交易的。

《证券法》中的证券交易规则是什么？

一、上市公司有重要信息公布时，如公布年报、中期业绩报告，召开股东会，增资扩股，公布分配方案，重大收购兼并，2.买方形象策划投资以及股权变动等；

一、交易时间 周一至周五 (法定休日除外) 上午9：30 --11：30 下午1：00 -- 3：00 二、竞价成交 (1) 竞价原则：价格优先、时间优先。价格较高的买进委托优先于价格较低买进委托，价 格较低卖出委托优先于较高的卖出委托；同价位委托，则按时间顺序优先。 (2) 竞价方式：上午9：15--9：25进行竞价 (集中一次处理全部有效委托)；上午 9：30--11：30、下午1：00--3：00进行连续竞价 (对有效委托逐笔处理)。 三、交易单位 (1) 股票的交易单位为“股”，100股＝1手，委托买入数量必须为100股或其整数倍； (2) 基金的交易单位为“份”，100份＝1手，委托买入数量必须为100份或其整数倍； (3) 国债现券和可转换债券的交易单位为“手”，1000元面额＝1手，委托买入数量必须为1 手或其整数倍； (4)当委托数量不能全部成交或分红送股时可能出现零股 (不足1手的为零股)，零股只能委 托卖出，不能委托买入零股。 四、报价单位 股票以“股”为报价单位；基金以“份”为报价单位；债券以“手”为报价单位。例：行情 显示“深发展A”30元，即“深发展A”股现价30元／股。 交易委托价格小变动单位：A股、基金、债券为0.01元；深B为港0.01元；沪B为 美元0.001元；上海债券回购为0.005元。 五、涨跌幅限制 在一个交易日内，除首日上市证券外，每只证券的交易价格相对上一个交易日收市价的涨跌 幅度不得超过10%，超过涨跌限价的委托为无效委托。 六、"ST"股票 在股票名称前冠以“ST”字样的股票表示该上市公司近两年连续亏损，或亏损一年，但净 资产跌破面值、公司经营过程中出现重大违法行为等情况之一，交易所对该公司股票交易进行 特别处理。股票交易日涨跌幅限制5%。 七、委托撤单 在委托未成交之前，投资者可以撤销委托。 八、"T+1"交收 “T”表示交易当天，“T+1”表示交易日当天的第二天。“T+1”交易制度指投资者当天买 入的证券不能在当天卖出，需待第二天进行自动交割过户后方可卖出。（债券当天允许“T+0” 回转交易。） 资金使用上，当天卖出股票的资金回到投资者账户上可以用来买入股票，但不能当天提取， 必须到交收后才能提款。(A股为T+1交收，B股为T+3交收。） 九、新股申购 目前在深圳证券交易所和上海证券交易所发行新股的方式主要有两种：上网公开发行和向二 级市场投资者配售。 1、网上公开发行 ①投资者认购新股前应充分了解招股说明书和发行公告。 ②申购前须在资金账户中存入足额资金用以申购。每个证券账户申购下限是1000股，认购必 须是1000股或其整数倍。 ③每个账户只能申购一次，每1000股给一个配号。多次申购的只有次委托有效，其余委 托申购无效，无效申购不给配号。 ④委托合同号不是中签配号，只是投资者在证券部下单委托的电脑序列号。投资者可在申购 日后的第三个工作日通过电话系统或自助系统查询新股配号。申购日后的第四个工作日可根据 报纸公布的中签号与自己的申购配号核对是否中签。 ⑤申购新股不收取手续费。申购未中签的资金在申购日后的第四个工作日自动返还到资金账 户上。 ⑥新股申购不能撤单。新股委托申购时间为上午9：30--下午3：00；上午9：30分前下单委 托无效。 2、向二级市场投资者配售 ①、投资者必须在股票发行公告确定的登记日持有上市流通A股才有配售新股的权利； ②、持有深、沪两市流通A股市值的投资者可分别用深圳、上海证券帐户同时参加在上海证 券交易所发行的新股申购配售，同一新股申购配售，深、沪两交易所分别使用各自的申购代码； ③、每持有10000元上市流通A股市值可申购配售1000股，申购数量必须为1000股或其整数倍 ，市值不足10000元的，不计入可申购市值； ④、深市投资者同一证券帐户在不同营业部托管的上市流通A股市值合并计算； ⑤、申购配售新股时，投资者按申购上限委托买入，每个证券帐户只能申购一次，超额申购 和重复申购部分，均为无效申购，申购一经确认，不得撤销； ⑥、投资者在申购配售后的个工作日（T+1日)，以有效方式查询配号，并于T+2日核对 中签号码，如中签，须于T+3日14：00前存入足额中签股款。 十、分红派息及配股 1、分红派息 分红派息是指上市公司向其股东派发红利和股息。现时深圳证券交易所和上海证券交易所上 市公司分红派息的方式有送红股、派息、转增红股。投资者应清楚了解上市公司在 指定报纸上刊登的分红派息公告书。 投资者领取深沪上市公司红股、股息无须到证券部办理任何手续，只要股权登记日当日收市 时仍持有该种股票，都享有分红派息的权利。送红股、转增红股和派息都会自动转入投资 者的证券账户。 所分红股在红股上市日到达投资者账户； 所派股息需上市公司划款到账后方可自动转入投 资者资金账户内。 2、配股缴款 投资者须清楚了解上市公司的配股说明书。投资者在配股股权登记日收市时持有该种股票， 则自动享有配股权利，无须办理登记手续。但在配股缴款期间，投资者必须办理缴款手续，否 则缴款期满后配股权自动作废。 投资者可通过电话、小键盘、热自助、网上交易等系统进行认购，委托方式与委托买卖股票 相同，配股款从资金账户中扣除。 （A）深市配股作方式：买入配股代码080（即将原股票代码第二位数字改成“8”）； （B）沪市配股作方式：卖出配股代码700（即将原股票代码位数字改成“7”）。 配股认购委托下单后一定要查询是否成交及资金是否扣除以确认缴款是否成功。配股股票须 在配股流通上市日方自动划入证券账户。 3、除权除息 股权登记日是确定投资者享有某种股票分红派息及配股权利的日期。 投资者在股权登记日后的天购入的股票不再享有此次分红派息及配股的权利。但投资者 在股权登记日当天购入股票， 第二天抛出股票，仍然享有分红派息及配股的权利。 在沪市行情显示中，某股票在除权当天在证券名称前记上“XR”表示该股除权；“XD”表示 除息；“DR”表示除权除息。 注意事项：深市配股缴款期间，配股权证不能转托管。

借壳上市流程

Q员工配偶在持股平台中持股是否需要清理？

借壳上市的程序

部分资产重组的一般程序

阶段买壳上市评估与判断。

第二阶段资产置换及企业重建宣传与公关。

1、对、证券交易所、地方、国有资产管理部门以及目标公司股东和管理层开展公关活动，力图使资产重组早日成功。

2、制定全面的宣传与公共关系方案，在大众媒体和专业媒体上为重组方及其资本运作进行宣传。

1、改组目标公司董事会，取得目标公司的实际控制权。

2、制定反并购方案，巩固对目标公司的控制。

一、明确的合理的重组动机

二、目标公司的选择

三、资产重组的前期准备

1.设定合适的收购主体

四、展开资产重组行动

2.股权收购价格确定：(1)以净资产为基础，上下浮动：(2)以市场供求关系决定

拓展资料：管理部门(国有股权转让涉及和地方各级国资局)、及地方证管办、沪、深交易所、中介机构、律师事务所、会计师或审计师事务所、资产评估事务所、并购顾问

法律依据：《证券法》第50条，股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件：

(一)股证券交易所采取技术性停牌或者决定临时停市,必须及时报告证券监督管理机构。票经证券监督管理机构核准已公开发行；

(二)公司股本总额不少于三千万元；

证券法的证券发行

发行人员工具有通过持股平台间接持有公司股份的资格，夫妻二人基于夫妻共同财产的安排，由发行人员工的配偶成为持股平台的有限合伙人是具有一定合理性的,但还需做好相应的协议签署：

新《证券法》将原《公司法》有关证券发行的规定全部移至《证券法》中，并对证券发行的规定作出重大修订，完善了证券发行的条件与程序，设置了保荐人制度，将证券的发行分为公开发行与非公开发行，并对公开发行作出了定义。

Q发行人能否将关联公司员工纳入持股平台中？

公司信息披露的基本原则

第二部分资产重不等组流程

公司信息披露的基本原则具体如下：

1、真实性原则：要求披露的信息应当是以客观事实或具有事实基础的判断和意见为基础，以没有扭曲和不加粉饰的方式再现或反映真实状况；

2、准确性原则：要求上市公司在信息披露时必须用不含糊的语言表达其含义，在内容和表达方式上不得使人误解，在对公开披露的信息的准确性理解上，应当以一般投资者的判断能力作为标准；

3、完整性原则：要求将所有可能影响投资者决策的信息进行披露，在披露某一具体信息时，必须对该信息的所有方面进行周密、全面、充分的揭示；

4、及时性原则：要求上市公司应及时地依法披露有关重要信息；

5、公平披露原则：要求上市公司向所有大者平等地公开重要信息。

根据《中华证券法》的规定，信息披露义务人披露的信息，应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚记载、误导性陈述或者重大遗漏。

证券法规定哪些应该承担民事的情形有哪些？

根据《上海证券交易所股票上市规则》第5.1.5条款规定：“发行人向本所申请其首次公开发行股票上市时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。”

《证券法》第二百零七条 违反本法规定，应当承担民事赔偿和缴纳罚款、罚金，其财产不足以同时支付时，先承担民事赔偿。

1.资产重组的基本原则：(1)合理的利益安排;(2)积极的与各方沟通;(3)处理好与关联方的关系

【释义】 本条是对违反证券法规定承担民事赔偿优先原则的规定。

为了严格规范证券的发行和交易，扰乱证券市场的违法活动，惩处违反证券管理的行为，本章对违反本法规定的行为分别作出了行政、刑事处罚和承担民事的规定。我们知道，证券法律制度是维系投资者信心和证券市场秩序与安全的关键，也是证券市场健康发展与实现市场效率的灵魂，而法律则是一切制度得以实现的根本保证。行政、刑事与民事是证券法律制度的基本形式。行政处罚是对尚未构成犯罪的违法行为所给予的经济性质和非经济性质的，从而实现规范市场行为和维护市场秩序的目的，本条规定中的缴纳罚款即属于一种行政处罚；刑事处罚是以名义强制剥夺犯罪人的人身自由、财产、生命或者其他权利的一种严厉的处罚，本条规定中的缴纳罚金就是一种刑罚方法；至于承担民事，则是民事违法行为人以自己的财产或行为使违法行为的受害者得到必要的补偿，以消除违法行为的后果，本条规定中的承担民事赔偿，是一种主要、基本的承担民事方式。

什么是结算参与人?

（11）公司组织及营业范围有重大变更，交易所认为不宜继续上市的。

谁知道结算参与人都有哪些

乙类结算参与人只能为其自身的证券自营、证券经纪、客户资产管理等业务办理证券和资金的结算。

非结算参与人是指参与市场交易，但没有取得本公司结算参与人资格的机构。非结算参与人可以委托甲类结算参与人代其进行证券和资金的结算。

证券交易中的证券登记与结算常提到的“结算参与人”是什么意思啊？只是指证券公司吗？

结算参与人是指获得登记结算机构结算参与人资格，直接进入登记结算系统参与结算业务的机构。在我国证券市场，结算参与人主要包括证券公司、为证券投资基金、合格境外机构投资者(QFII)提供服务的托管银行以及其他经批准直接参与结算业务的机构。

网上发行流程中结算参与人有哪些

结算参与人按照可从事的结算业务类型分为甲类结算参与人和乙类结算参与人。 甲类结算参与人可以为其自身的证券自营、证券经纪、客户资产管理等业务办理证券和资金的结算，也可以接受其他结算参与人或非结算参与人委托，为其办理证券和资金的结算。 乙类结算参与人只能为其自身的证券自营、证券经纪、客户资产管理等业务办理证券和资金的结算。 非结算参与人是指参与市场交易，但没有取得本公司结算参与人资格的机构。非结算参与人可以委托甲类结算参与人代其进行证券和资金的结算。

沪港通境内结算参与人资金,证券文收周期和时点的规定正确的有

4项全选。

13.问：能否介绍下港股通的资金交收周期和证券交收周期？

答：1.资金交收周期：境内结算参与人各类资金的交收期和交收时点分别为：（1）公司行为资金、风险管理资金的交收期为T+1，交收时点为10:30；（2）证券组合费的交收期为T+1，交收时点为18:00；（3）交易净应付资金的交收期为T+2，交收时点为10:30；（4）交易净应收资金的交收期为T+2，交收时点为18:00。结算保留根据需要调整上述交收时点安排的权利

什么是证券登记结算制度

证券登记结算制度包括证券实名制、货银对付的交收制度、分级结算制度和结算参与人制度、净额结算制度和结算证券和资金的专用性制度。

证券登记结算制度

1.证券实名制。

2.货银对付的交收制度。货银对付俗称“一手交钱，一手交货”，是指在证券登记结算机构与结算参与人在交手过程中，当且仅当资金交付时给付证券、证券交付给付资金。货银对付原则是证券结算的一项基本原则，可以将证券结算中的违约交收风险降低到程度。我国上市证券的集中交易主要采用净额结算方式。

3.分级结算制度和结算参与人制度。

在分级结算制度下，只有获得证券登记结算机构结算参与人资格的证券经营机构才能直接进入登记结算系统参与结算业务。通过对结算参与人实行准入制度，制订风险控制和财务指标要求，证券登记结算机构可以有效控制结算风险，维护结算系统安全。

4.净额结算制度。

全额结算是指交易双方对所达成的交易实行逐笔清算，并逐笔转移证券和资金；净额结算是指交易双方对所有达成的交易实行轧清算，并对轧抵之后的证券和资金的净额进行交付。目前，我国对证券交易所达成的多数证券交易均采取多边净额结算方式。

5.结算证券和资金的专用性制度。

证券登记结算公司按照业务规则收取的各类结算资金和证券，必须存放于专门的清算交收账户，只能按业务规则用于已成交的证券交易的清算、交收，不得被强制执行。

什么是结算互保金?

互保金就是银行、证券市场等登记结算机构按照结算风险共担的原则，组胆结算参与人建立证券结算互保金，用于在结算参与人交收违约时保障交收的连续进行

证券公司申请取得结算参与人资格后,需要在证券登记结算公司开立什么账户

是不是结算备付金账户

公募基金场内交易的一级结1.上述员工持股平台取得股份的方式为：通过购买百洋持有的股份。该等股份取得方式并未损害其他投资者的权益。算由（）作为结算参与人与结算公司完成资金交收。

D.基金托管人

什么是证券登记结算机构？

证券登记结算机构是指为证券交易提供集中的登记、托管与结算服务的不以营利为目的的法人。所谓“不以营利为目的”，是指不为设立人赚取利润，而并非指开展自己的业务活动时不收取有关的费用。就目前的情况来看，上海证券交易所和深圳证券交易所有各自成体系的结算系统，上海证券登记结算公司是上交所的全资公司，负责上交所证券交易的登记结算工作；深圳证券结算公司是深交所的全资公司，负责深交所证券交易的登记结算工作。我国《证券法》规定，证券登记结算采取全国集中统一的运营方式。

证券登记结算管理办法的第三节结算参与人与客户交收的违约处理

第七十条结算参与人可以根据证券登记结算机构的规定，向证券登记结算机构申请开立证券处置账户，用以存放暂不交付给客户的证券。第七十一条结算参与人可以视客户的风险状况，采取包括要求客户提供交收担保在内的风险控制措施。客户提供交收担保的具体标准，由结算参与人与客户在证券交易、托管与结算协议中明确。第七十二条客户出现资金交收违约时，结算参与人可以发出指令，委托证券登记结算机构将客户净买入证券划付到其证券处置账户内，并要求客户在约定期限内补足资金。第七十三条客户出现证券交收违约时，结算参与人可以将相当于证券交收违约金额的资金暂不划付给该客户。第七十四条违约客户未在规定的期间内补足资金、证券的，结算参与人可以将证券处置账户内的相应证券卖出，或用暂不交付的资金补购相应证券。前款处置所得，用于补足违约客户欠付的资金、证券和支付相关费用；有剩余的，应当归还该客户；尚有不足的，结算参与人有权继续向客户追偿。第七十五条结算参与人未及时将客户应收资金支付给客户或未及时委托证券登记结算机构将客户应收证券从其证券交收账户划付到客户证券账户的，结算参与人应当对客户承担违约，给客户造成损失的，结算参与人应当承担对客户的赔偿。第七十六条客户对结算参与人交收违约的，结算参与人不能因此拒绝履行对证券登记结算机构的交收义务，也不得影响已经完成和正在进行的证券和资金的集中交收及证券登记结算机构代为办理的证券划付。第七十七条没有取得结算参与人资格的证券公司与其客户之间的结算权利义务关系，参照本办法执行。

什么是证券法上的三公原则

（4）全体董事、监事、人所持有记名股票的股份总额低第三阶段：董事会重组于交易所规定。

公开、公正和公平是证券法的“三公”原则,是体现本位的经济法原则。三原则相互依存、对立、统一相互评价,是世界各国证券市场法律制度的精神和灵魂。三公原则分别从三个不同的方面去维护证券市场次序。公开原则是公正、公平原则的前提,公正、公平原则是公开原则所追求的目标。公开原则的实现是为了使证券市场有一个公正的交易环境,使投资者不因信息不对称而处于被动地位,从而取得公平的交易。

外部投资者跟员工可以在同一持股平台吗

甲类结算参与人可以为其自身的证券自营、证券经纪、客户资产管理等业务办理证券和资金的结算，也可以接受其他结算参与人或非结算参与人委托，为其办理证券和资金的结算。

Q外部人员能否在拟上市公司持股平台持股？

持股平台可能是用于股权激励，也有可能是用于员工持股，根据《上市公司股权激励管理办法》，上市公司的股权激励对象仅限于公司的董事、高级管理人员以及其他员工，即公司的内部人员，不包括外部人员。但对于拟上市公司，目前《中华公司法》《中华证券法》以及《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律法规及各类规章文件中并未明确规定外部人员不得成为拟上市公司的股权激励对象。因此，拟上市公司股权激励的激励对象可以是外部人员，2020年3月1日新《证券法》实施以前设立的员工持股及员工持股平台中可以存在少量外部人员，无需清理。而2020年3月1日后，员工持股及员工持股平台中不能存在外部人员，需要对外部人员进行清理。新《证券法》实施以后，若需对外部人员进行股权激励，需要将其与员工持股分开，单独设立外部人员持股平台进行股权激励。

Q股权激励有外部人员是否会构成上市的实质性障碍？

外部人员可以成为拟上市公司的股权激励对象，但可能会被监管机构质疑其原因、合理性，可能会被怀疑存在利益输送的风险。结合近期监管机构对于股东资格问题的严格监管态势，外部人员参与股权激励势必会受到监管机构的重点关注，增加拟上市公司申报难度。因此，公司应慎重考虑通过股权激励激励外部人员，即使决定激励外部人员，也应当提前论证激励外部人员的原因及合理性，避免授予外部人员过高股权，以防被认定为利益输送。即只要遵循“数量少，讲得清，有道理”的基本原则就不会对上市构成实质性障碍。

Q员工持股人数超过200人是否会被认定为公开发行证券？

根据2020.03.01《证券法》第九条第二款“向特定对象发行证券累计超过二百人，但依法实施员工持股的员工人数不计算在内”因此，若员工持股中的人员均为员工，则即使超过200人，也不会被认定为公开发行证券。

Q员工持股如何计算股东人数？

根据2020.06《首发业务若干问题解答》问题24

1．依法以公司制企业、合伙制企业、资产管理等持股平台实施的员工持股，在计算公司股东人数时，按一名股东计算。

2．参与员工持股时为公司员工，离职后按照员工持股章程或协议约定等仍持有员工持股权益的人员，可不视为外部人员。

3．新《证券法》施行之前（即2020年3月1日之前）设立的员工持股，参与人包括少量外部人员的，可不做清理，在计算公司股东人数时，公司员工部分按照一名股东计算，外部人员按实际人数穿透计算。

Q审核部门针对外部人员在发行人持股平台持股问题的关注要点有哪些？

1.外部人员的基本情况

外部人员的基本信息、工作履历、对外投资情况。

2.入股发行人的相关情况

外部人员入股发行人的原因及合理性、定价依据及公允性、资金来源，股份锁定期、是否存在股权代持。

3.关联关系及利益输送

外部人员是否与发行人及其实际控制人、董监高、其他主要核心人员、客户、供应商、中介机构及主要负责人、本项目签字人员存在关联关系或其他利益安排。外部人员曾经或目前任职或投资的公司与发行人、发行人客户或供应商是否存在业务及资金往来。

1. 该持股安排能获得持股平台其他合伙人的同意，且各合伙人共同签署了《合伙协议》。

2. 员工配偶需签署份额锁定承诺，承诺在该员工担任公司董事、监事或高级管理人员期间，按照相关法律规定转让公司股份。

发行人的实控人通常还会有其他实控的公司或关联公司，为了让其他公司的员工也能享受上市带来的红利，而将关联公司员工纳入到持股平台中。

如百洋案例中，深交所连续多轮对该问题的原因及合理性进行追问，百洋回复称：

2.发行人作为一家民营非上市企业，法律并未限制其进行股权激励的对象范围。在不影响控制权，亦对其他股东和公司经营不构成不利影响的前提下，发行人可以对具备合理商业逻辑的对象进行激励，该行为法律并不禁止。

3.作为百洋体系下业务为成熟、尝试登陆资本市场的重要板块，发行人的上市是对百洋及其他下属子公司的有力鼓舞和激励。百洋将其持有的股份转让给其控制企业的核心骨干人员，这一安排可以使相关人员更加切实地享受到资本运作的成果，有利于增强百洋整体的凝聚力，促使百洋整体长稳发展，对百洋的发展起到正面促进作用，具备合理性。

目结算参与人按照可从事的结算业务类型分为甲类结算参与人和乙类结算参与人。前，百洋已于2020年12月17日过会，说明其解释具备合理性，打消了审核部门的疑虑。但仍然要遵循少量、有理的原则。

Q员工持股平台锁定期是多久？

根据《公司法》百四十一条款规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。”

根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》，员工持股不在公司首次公开发行股票时转让股份，并承诺自上市之日起至少36个月的锁定期。发行人上市前及上市后的锁定期内，员工所持相关权益拟转让退出的，只能向员工持股内员工或其他符合条件的员工转让。锁定期后，员工所持相关权益拟转让退出的，按照员工持股章程或有关协议的约定处理。

根据上述规定，拟上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人持有的股份，在拟上市公司上市后三年内不得转让，其他股东持有的股份在上市后三年内不得转让。因此，员工持股平台是适用12个月的锁定期，还是适用36个月的锁定期，主要是根据员工持股平台是否构成拟上市公司控股股东、实际控制人的关联方或一致行动人情形进行判断。

若员工持股平台与控股股东、实际控制人存在关联关系或构成一致行动关系，则员工持股平台需要承诺其持有的上市公司股份锁定36个月。

实务中，如实控人担任GP则通常锁定期为36个月；如担任LP，可以选择锁定12个月，当然除法定限售外，如果要做出其他延长限售和到期后分批次解锁的，可以自由进行约定。基于实施股权激励的力度、目的等异，公司可较为灵活选择持股平台的搭建方式，以实现股权激励的初衷。

Q外部人员进入持股平台，股份如何定价？

内部人员获得公司股份，价格通常不低于净资产，外部人员一般按照市场公允价格购买或增资，且资金来源通常需要自有资金。

Q为什么不建议非员工持股？

1. 非员工持股可能存在股份代持，代持容易发生股权或潜在。

2. 非员工股东与发行人及其董事、监事、高级管理人员存在关联关系或资金业务往来。

3. 非员工股东与发行人主要客户、供应商存在关联关系或资金业务往来。

4. 非员工股东可能经营、持有或控制发行人存在资金业务往来的公司。

5. 增加审核风险，不确定性增加。